Різниця між корпоративною угодою та статутом компанії

Коли говоримо про керування компанією, перше, що спадає на думку – це статут. Але є ще одна річ, не менш важлива – корпоративна угода. І от тут починається плутанина. То що ж воно таке і навіщо потрібно, якщо є статут?

Що таке статут компанії

Статут – це основний установчий документ юридичної особи. Він, як правило, реєструється разом із створенням компанії та фіксує базові правила гри: як називається компанія, де вона зареєстрована, чим займається, яка структура управління, хто і як ухвалює рішення.

В Україні статут затверджується на установчих зборах і подається до держреєстратора. Його положення публічні, вони доступні в ЄДР, а отже – можуть бути використані в суді, податковою, контрагентами.

Уявіть, що це інструкція до гри, яка лежить у коробці з логотипом ТОВ. Без неї ніхто не зрозуміє, як грати, але іноді її не вистачає для реального життя – надто вже загальна.

Що таке корпоративна угода

Корпоративна угода – це приватна домовленість між учасниками компанії (або акціонерами), яка деталізує внутрішні відносини. Усе, що не зафіксували в статуті або не хочете виставляти на загальний огляд, – записується саме сюди.

Це, свого роду, негласний “пакт” між власниками. Він може містити домовленості про порядок голосування, вихід учасників, розподіл прибутку, принципи фінансування, передачу частки, дії в разі конфлікту тощо.

Що важливо – корпоративна угода не подається до держреєстратора. Її зміст, на відміну від статуту, зазвичай залишається в тіні – конфіденційним.

Порівняльна таблиця: статут компанії vs корпоративна угода

Критерій	Статут компанії	Корпоративна угода
Характер документа	Установчий, обов’язковий	Додатковий, добровільний
Обов’язковість	Вимагається законом	Не обов’язкова, але бажана
Коло сторін	Компанія та всі її учасники	Один, кілька або всі учасники
Прозорість	Публічний, доступний у ЄДР	Конфіденційний, не реєструється
Сфера регулювання	Основи діяльності компанії	Деталі відносин між учасниками
Використання у спорах	Прямо застосовується судами	Залежить від умов: може бути юридично значущою
Можливість зміни	Через загальні збори з обов’язковим протоколом	Гнучко, за домовленістю сторін

Як саме вони відрізняються: деталізація

1. Обов’язковість

Згідно з Цивільним кодексом України, компанія без статуту – це як авто без коліс. Їх просто не пустять у дорогу. А ось корпоративна угода – це вже “аксесуари” всередині. Можна без неї, але комфорт управління значно знижується.

2. Публічність проти конфіденційності

Це, мабуть, найбільш очевидна відмінність. Хочете заховати нюанси домовленостей – запишіть їх у корпоративну угоду. Ідеально підходить для великих бізнесів, де є інвестори чи міноритарії. Один український підприємець якось сказав:

“Гарна корпоративна угода – це страховка на випадок, коли дружба закінчиться”.

3. Гнучкість

Статут часто тягне за собою формальні процедури змін: збори, протоколи, реєстрації. А корпоративну угоду можна змінити навіть поштою – головне, щоб учасники погодилися. Це ніби мати змінну прокладку на кермі – легше повертати, коли щось іде не так.

4. Примусовість виконання

Важливий момент: хоч корпоративна угода – це договір між приватними особами, вона має юридичну силу. Якщо все чітко прописано – суд визнає і змусить виконати. Ось що каже судова практика:

“У разі укладення корпоративної угоди сторони зобов’язані діяти добросовісно і неухильно виконувати взяті на себе зобов’язання”

(постанова ВС №910/13899/20).

Де використовуються корпоративні угоди в Україні

Останні роки їх стає дедалі більше. Особливо після ухвалення Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” у 2018 році, який легалізував поняття корпоративної угоди. Вона стала улюбленим інструментом стартапів, бізнесів із зовнішнім капіталом, родинних компаній.

Це те, що рятує в разі конфлікту між учасниками. Наприклад, коли один хоче вийти, а другий – ні. Якщо є угода, усе зафіксовано: хто, як і за скільки.

Додаткові відмінності

• Регуляторний статус: Статут – частина державної реєстрації. Корпоративна угода – договір, як будь-який інший.
• Можливість оскарження: Статут можна оскаржити лише в частині, що суперечить закону. А от корпоративну угоду – за загальними підставами недійсності договорів.
• Формат ухвалення: Статут приймається колективно всіма учасниками, корпоративна угода може укладатися навіть лише між двома.

Висновок: чим відрізняється корпоративна угода та статут компанії

Ось ключові відмінності між цими двома документами:

• Статут – обов’язковий, публічний і регламентує загальні правила роботи компанії.
• Корпоративна угода – добровільна, конфіденційна та деталізує внутрішні домовленості між учасниками.

Більш детальні відмінності полягають у наступному:

• Статут – це мінімальний юридичний обов’язок.
• Корпоративна угода – це інструмент для цивілізованого співіснування.
• Статут регулює компанію зовні, угода – зсередини.
• Без статуту компанія не існує. Без корпоративної угоди – існує, але може боліти головою.
• Статут пишеться для всіх, угода – для “своїх”.

А тепер питання до вас: чи є в угоді вашої компанії щось, чого ви б не хотіли бачити у відкритому доступі? Якщо так – саме час згадати про корпоративну угоду.